신규 법인 설립 및 사업자등록 절차 안내

주식회사 설립은 설립요건 확정, 정관 작성 및 자본금 납입, 설립등기, 법인계좌 개설, 사업자등록의 순서로 진행됩니다.

설립등기는 설립경과의 조사·보고 등 법정 절차가 종료한 날부터 2주 이내에 하여야 하며, 등록면허세와 지방교육세는 등기를 신청하기 전까지 신고·납부하여야 합니다.

세무 측면에서는 사업 개시일부터 20일 이내에 사업자등록을 신청하고, 설립등기일부터 2개월 이내에 법인설립신고를 하여야 합니다. 사업자등록이 지연되면 공급가액의 1%에 해당하는 미등록가산세가 부과되고, 등록 신청 전에 부담한 매입세액은 원칙적으로 공제받을 수 없습니다.

자본금이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 정관 공증과 주금납입금 보관증명서 제출이 면제되어 절차가 간소화됩니다.

1. 설립 절차 5단계

1단계 — 설립요건 확정

상호, 사업목적, 본점 소재지, 자본금 규모, 임원(이사·감사) 구성을 확정합니다. 상호는 대법원 인터넷등기소의 상호 검색으로 중복 여부를 미리 확인합니다.

※ 본점 소재지에 따라 등록면허세 중과 여부가 달라지므로, 소재지를 정하기 전에 중과 대상 지역인지 확인해야 합니다. (아래 4. 참조)

2단계 — 정관 작성 및 자본금 납입

발기인이 정관을 작성하고 각 발기인이 기명날인 또는 서명합니다. 정관에는 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 설립 시 발행하는 주식의 총수, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인의 성명·주민등록번호·주소를 반드시 기재하여야 합니다.

이후 발기인(발기인이 여러 명인 경우 발기인 대표) 명의 계좌로 주식 인수가액 전액을 납입합니다.

3단계 — 법인 설립등기

본점 소재지 관할 등기소에 설립등기를 신청합니다. 등록면허세와 지방교육세를 먼저 신고·납부한 후 등기를 신청합니다.

주요 첨부서류는 정관, 주식발행사항 동의서, 주식인수증, 주주명부, 임원 취임승낙서 및 인감증명서, 조사보고서, 잔고증명서 또는 주금납입금 보관증명서 등입니다.

※ 설립등기가 완료되어야 법인이 성립합니다.

4단계 — 법인계좌 개설

등기 완료 후 법인 명의의 계좌를 개설하고, 발기인 계좌에 납입되어 있던 자본금을 법인 계좌로 이체합니다.

등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 사업자등록증(발급 후), 대표자 신분증 등이 필요하며, 금융기관별로 요구 서류가 다를 수 있으므로 사전 확인이 필요합니다.

5단계 — 법인설립신고 및 사업자등록 신청

납세지(본점 소재지) 관할 세무서 또는 국세청 홈택스에 신청합니다. 법인설립신고와 사업자등록 신청은 하나의 서식으로 함께 처리되며, 사업자등록을 한 때에는 법인설립신고를 한 것으로 봅니다.

주요 첨부서류는 정관 사본, 주주 등의 명세서, 임대차계약서 사본(사업장을 임차한 경우), 사업허가·등록·신고필증 사본(해당 업종), 현물출자명세서(현물출자가 있는 경우) 등입니다.

2. 자본금 10억원 미만 소규모 회사의 간소화 특례

자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우 아래 특례가 적용됩니다.

정관 공증 면제: 발기인의 기명날인 또는 서명만으로 정관의 효력이 발생합니다. (상법 제292조 단서)
주금납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다. (상법 제318조 제3항)
감사를 선임하지 아니할 수 있습니다. (상법 제409조 제4항)

※ 잔고증명서로 대체할 수 있는 것은 “발기설립”인 경우에 한정됩니다. 모집설립이거나 자본금이 10억원 이상이면 금융기관이 발급한 주금납입금 보관증명서를 제출하여야 합니다.

※ 소규모 회사도 원한다면 주금납입금 보관증명서를 발급받아 제출할 수 있습니다.

3. 신고·납부 기한 정리

설립등기

발기설립: 설립경과의 조사·보고 등 법정 절차가 종료한 날부터 2주 이내
모집설립: 창립총회가 종결한 날 등부터 2주 이내

근거: 상법 제317조 제1항

등록면허세 및 지방교육세

신고·납부기한: 등기를 신청하기 전까지

등록면허세: 영리법인 설립등기는 납입한 주식금액의 1천분의 4 (산출세액이 112,500원 미만이면 112,500원)
지방교육세: 등록면허세액의 100분의 20

※ 대도시에서 설립하는 경우 중과세율이 적용됩니다. (아래 4. 참조)

사업자등록

신청기한: 사업 개시일부터 20일 이내 (사업 개시일 이전에도 신청할 수 있습니다)

근거: 부가가치세법 제8조 제1항

법인설립신고

신고기한: 설립등기일부터 2개월 이내

근거: 법인세법 제109조 제1항

※ 사업자등록을 한 때에는 법인설립신고를 한 것으로 보므로, 실무상 설립등기 직후 사업자등록을 신청하면 두 의무가 함께 이행됩니다.

사업연도 신고

법령이나 정관 등에 사업연도에 관한 규정이 없는 내국법인은 사업연도를 따로 정하여 법인설립신고 또는 사업자등록과 함께 관할 세무서장에게 신고하여야 합니다. (법인세법 제6조 제2항)

4. 주요 세무 리스크

대도시 법인설립 등기의 등록면허세 3배 중과

수도권정비계획법 제6조에 따른 과밀억제권역(지방세법상 “대도시”)에서 법인을 설립하거나 지점·분사무소를 설치하는 등기에 대해서는 등록면허세율이 일반세율의 100분의 300으로 중과됩니다.

영리법인 설립등기 일반세율: 납입 주식금액의 0.4%
대도시 중과세율: 납입 주식금액의 1.2%
최저한도액 중과 적용 시: 112,500원 → 337,500원

※ 지방교육세는 중과된 등록면허세액을 기준으로 20%가 산출되므로 실제 부담은 더 커집니다.

※ 대도시에 설치가 불가피하다고 인정되는 업종(대도시 중과 제외 업종)에 해당하면 중과되지 않습니다. 해당 여부는 업종별로 요건이 다르므로 개별 검토가 필요합니다.

※ 중과 제외 업종으로 등기한 법인이 정당한 사유 없이 등기일부터 2년 이내에 중과 제외 업종 외의 업종으로 변경하면 중과세율이 적용될 수 있습니다.

근거: 지방세법 제28조 제2항, 같은 법 시행령 제26조 제1항

사업자등록 지연에 따른 가산세 및 매입세액 불공제

기한 내에 사업자등록을 신청하지 않으면 미등록가산세가 부과되고, 등록 신청 전에 부담한 매입세액은 원칙적으로 공제되지 않습니다.

미등록가산세(일반과세자): 공급가액의 1%
매입세액 불공제: 등록 신청 전 매입세액

※ 다만 공급시기가 속하는 과세기간이 끝난 후 20일 이내에 등록을 신청한 경우에는, 등록신청일부터 그 과세기간 기산일까지 역산한 기간 내의 매입세액은 공제받을 수 있습니다.

※ 설립 준비 과정에서 발생하는 인테리어비, 비품 구입비 등의 매입세액을 공제받으려면 사업자등록 시점 관리가 중요합니다.

근거: 부가가치세법 제39조 제1항 제8호, 제60조 제1항 제1호

인허가 업종의 사전 인허가 누락

사업목적에 허가·등록·신고 대상 업종(건설업, 여행업, 식품접객업 등)이 포함된 경우, 사업자등록 신청 시 해당 허가증·등록증·신고필증 사본을 제출하여야 합니다.

주무관청의 인허가 요건에 자본금 최저한도, 기술인력, 사무실 면적 등이 포함되는 경우가 많으므로, 정관의 사업목적과 자본금 규모를 정하기 전에 인허가 요건을 먼저 확인하여야 합니다.

가장납입(주금 가장납입)

실제로 자본을 확보할 의사 없이 형식적으로 주금을 납입하고 설립등기 직후 이를 인출하는 행위는 상법상 납입가장죄에 해당하여 5년 이하의 징역 또는 1,500만원 이하의 벌금에 처해질 수 있으며, 징역과 벌금이 함께 부과될 수 있습니다. 이에 응하거나 중개한 자도 동일하게 처벌됩니다.

※ 판례는 가장납입의 경우 별도로 업무상횡령죄가 성립하지는 않는다고 보고 있으나, 이는 처벌 위험이 없다는 의미가 아니며 실무상 공정증서원본 불실기재 등 다른 죄책이 함께 문제되는 사례가 많습니다.

※ 세무상으로도 법인 자금을 대표자가 인출하여 반환하지 않으면 업무무관 가지급금으로 보아 인정이자 익금산입, 관련 지급이자 손금불산입 등의 불이익이 따를 수 있습니다.

근거: 상법 제628조, 제632조

5. 자가 점검 방법

상호 중복 확인

대법원 인터넷등기소 → 법인등기 → 상호찾기에서 설립 예정 상호와 관할 등기소를 지정하여 검색

온라인 설립 절차

온라인 법인설립시스템(startbiz.go.kr)에서 정관 작성, 잔고증명, 등록면허세 납부, 설립등기 신청, 사업자등록 신청을 연계하여 처리 가능

사업자등록 신청 및 확인

홈택스 로그인 → 국세증명·사업자등록·세금관련 신청/신고 → 사업자등록 신청·정정·휴폐업 → 법인사업자 등록 신청

과밀억제권역 해당 여부

본점 예정지가 수도권정비계획법 시행령 별표 1의 과밀억제권역에 포함되는지 확인

6. 관련 법령

상법 제288조 (발기인)
상법 제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항)
상법 제292조 (정관의 효력발생)
상법 제317조 (설립의 등기)
상법 제318조 (납입금 보관자의 증명과 책임)
상법 제409조 (선임)
상법 제628조 (납입가장죄등)
지방세법 제28조 (세율)
지방세법 제151조 (세율)
부가가치세법 제8조 (사업자등록)
부가가치세법 제39조 (공제하지 아니하는 매입세액)
부가가치세법 제60조 (가산세)
법인세법 제109조 (법인의 설립 또는 설치신고)
법인세법 제111조 (사업자등록)

작성 기준

작성 기준일: 2026년 9월

자본금 10억원 미만 소규모 회사에 대한 설립 간소화 특례(정관 공증 면제, 주금납입금 보관증명서의 잔고증명서 대체, 감사 선임 임의화)를 반영했습니다.
대도시(수도권 과밀억제권역) 법인설립 등기의 등록면허세 3배 중과 근거 조문을 현행 지방세법 제28조 제2항 기준으로 정리했습니다.

이 글은 2026년 9월 현재 시행 중인 법령을 기준으로 작성한 일반적인 정보 제공 자료입니다. 개별 거래의 구체적인 사실관계에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.