소규모 비상장법인 해산·청산 절차와 세무 신고 일정 안내

핵심 요약

법인은 세무서에 폐업신고를 하는 것만으로 소멸하지 않습니다. 상법상 해산·청산 절차(해산결의 → 해산등기 → 채권신고 공고 → 채무변제·잔여재산 분배 → 청산종결등기)를 모두 마쳐야 법인격이 소멸합니다.

세무상으로는 부가가치세 폐업 확정신고, 해산등기일을 기준으로 나뉘는 두 개 사업연도의 법인세 신고, 잔여재산가액 확정일 기준 청산소득 법인세 신고를 각각 해야 합니다.

청산소득이 없더라도 청산소득 신고는 생략할 수 없으며, 세금을 정리하지 않은 채 잔여재산을 분배하면 청산인과 분배받은 주주가 제2차 납세의무를 질 수 있습니다.

1. 상법상 해산·청산 절차 (소규모 비상장 주식회사 실무 기준)

소규모 비상장 법인은 등기·법원 신고·공고 업무를 법무사에게, 재무제표 작성과 세무 신고를 세무대리인에게 맡기는 것이 일반적입니다. 다만 아래 결정과 자료 준비는 법인(대표)이 직접 해야 합니다.

법인이 직접 결정·준비할 것

해산 여부와 해산일 결정 (주주총회 특별결의: 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성)
청산인 결정 (정관에 정함이 없고 주주총회에서 따로 선임하지 않으면 해산 당시의 이사가 청산인)
채권자·채무자 목록, 미지급 세금·급여·퇴직금 현황 파악
남은 재산의 처분(환가) 방법과 주주별 분배 계획 (분배는 각 주주가 가진 주식 수에 따름)

법무사가 처리하는 일

해산결의 주주총회 의사록 등 등기서류 작성
해산등기·청산인 등기: 해산사유가 있은 날부터 2주 내
청산인의 법원 신고: 청산인 취임일부터 2주 내
재산목록·대차대조표의 법원 제출
채권신고 공고: 청산인 취임 후 2개월 내, 2개월 이상의 기간으로 2회 이상 (알고 있는 채권자에게는 개별 최고)
청산종결등기: 결산보고서 주주총회 승인일부터 2주 내

세무대리인이 처리하는 일

해산일 기준 재산목록·대차대조표 작성 지원 (청산인은 취임 후 지체 없이 작성해 주주총회 승인을 받아야 함)
부가가치세 폐업 확정신고, 해산 전후 사업연도 법인세 신고
청산소득 법인세 신고, 주주 의제배당 원천징수
잔여재산 분배 전 미납 세금 정리 (제2차 납세의무 예방)

최소 소요기간

채권신고기간이 2개월 이상이어야 하고, 이 기간이 지나야 채무변제와 잔여재산 분배를 거쳐 청산종결등기를 할 수 있습니다. 따라서 해산결의부터 청산종결까지는 최소 2개월 이상 걸린다고 보고 일정을 잡아야 합니다.

※ 해산등기만 하고 청산종결등기를 하지 않으면 법인격이 남아 세무 신고 의무도 계속될 수 있습니다.

2. 세무 신고·납부 일정

부가가치세

폐업신고: 폐업 시 지체 없이 (휴업·폐업신고서 제출)
폐업 확정신고·납부: 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일까지

※ 폐업일은 신고서 제출일이 아니라 사업을 실질적으로 폐업한 날입니다.

※ 해산으로 청산 중인 법인은 실질 폐업일부터 25일 이내에 신고하여 승인을 받으면 잔여재산가액 확정일(해산일부터 365일 이내)을 폐업일로 할 수 있습니다.

법인세: 각 사업연도 소득

사업연도 중에 해산하면 사업연도가 둘로 나뉩니다.

1사업연도: 사업연도 개시일 ~ 해산등기일
2사업연도: 해산등기일 다음 날 ~ 사업연도 종료일 (그 사업연도 중 잔여재산가액이 확정되면 확정일까지)

각 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내 신고·납부

※ 성실신고확인서 제출 대상 법인은 4개월 이내

법인세: 청산소득

확정신고·납부: 잔여재산가액 확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내
중간신고·납부: 아래에 해당하면 각 날이 속하는 달의 말일부터 1개월 이내
- 잔여재산가액 확정 전에 일부를 주주에게 분배한 경우: 분배한 날
- 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않은 경우: 그 1년이 되는 날

※ 청산소득 금액이 없는 경우에도 확정신고는 해야 합니다.

※ 잔여재산가액 확정일: 해산등기일 현재 잔여재산의 추심·환가처분을 완료한 날, 잔여재산을 그대로 분배하는 경우에는 분배를 완료한 날

법인지방소득세

각 사업연도분: 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 4개월 이내 (성실신고확인서 제출 법인은 5개월 이내)
청산소득분: 법인세 청산소득 확정신고·중간신고 기한과 동일

원천세

퇴직금·급여, 의제배당 등 원천징수 대상 소득은 지급일이 속하는 달의 다음 달 10일까지 신고·납부 (반기별 납부 승인 법인은 별도)

※ 잔여재산 분배에 따른 의제배당의 수입시기는 잔여재산가액 확정일입니다.

4대보험

건강보험: 근로자 자격상실·사업장 탈퇴 사유 발생일부터 14일 이내
국민연금: 사유 발생일이 속하는 달의 다음 달 15일까지
고용·산재보험: 근로자 상실신고는 다음 달 15일까지, 사업장 보험관계 소멸신고는 소멸일 다음 날부터 14일 이내

3. 청산소득 계산 구조

청산소득금액 = 잔여재산가액 − 해산등기일 현재 자기자본총액

잔여재산가액: 자산총액 − 부채총액 (추심·환가처분한 자산은 그 추심·환가처분 금액)
자기자본총액: 자본금(출자금) + 잉여금 + 청산기간 중 국세기본법에 따라 환급되는 법인세액
세율: 각 사업연도 소득에 대한 법인세율과 동일

※ 해산등기일 현재 세무상 이월결손금은 자기자본총액에서 상계하되, 상계 한도는 잉여금이며 초과분은 없는 것으로 봅니다. 기업회계상 이미 잉여금과 상계된 결손금은 다시 차감하지 않습니다.

청산기간 중 자산을 처분한 경우

흔한 오해: “청산 중 부동산을 팔면 그 차익은 청산소득이 아니라 각 사업연도 소득이다.”
정확한 기준: 해산등기일 현재 보유 자산을 청산기간 중 처분한 금액(환가를 위한 재고자산 처분 포함)은 청산소득 계산에 포함됩니다. 다만, 청산기간 중 해산 전의 사업을 계속하여 생긴 사업수입·임대수입·이자수입 등은 청산기간의 각 사업연도 소득으로 신고합니다.

4. 폐업 시 남아 있는 재화에 대한 부가가치세

폐업할 때 남아 있는 재화(매입세액을 공제받은 재화)는 자기에게 공급한 것으로 보아 부가가치세를 과세합니다. 매입세액을 공제받지 않은 재화는 과세 대상이 아닙니다.

공급가액 계산

일반 재화: 폐업 시 시가
건물·구축물: 취득가액 × (1 − 5% × 경과 과세기간 수)
그 밖의 감가상각자산: 취득가액 × (1 − 25% × 경과 과세기간 수)

※ 건물·구축물은 취득 후 10년, 그 밖의 감가상각자산은 2년이 지나면 계산상 공급가액이 0이 됩니다.

5. 주주의 의제배당

잔여재산 분배로 받은 금전·재산의 가액이 그 주식의 취득가액을 초과하는 금액은 배당으로 봅니다(의제배당). 수입시기는 잔여재산가액 확정일입니다.

개인 주주: 배당소득으로 원천징수되며, 이자·배당소득 합계가 연 2,000만 원을 초과하면 금융소득종합과세 대상
법인 주주: 익금에 산입하며, 수입배당금 익금불산입 적용 여부를 별도로 검토

6. 주요 세무 리스크

청산인·분배받은 자의 제2차 납세의무

법인이 국세·강제징수비를 납부하지 않고 잔여재산을 분배·인도한 뒤 강제징수를 해도 부족한 경우, 다음 사람이 부족액을 대신 부담합니다.

청산인: 분배·인도한 재산가액 한도
잔여재산을 받은 자: 각자가 받은 재산가액 한도

※ 세금 정리 전 분배는 청산인 본인에게 직접적인 위험이 됩니다.

과점주주의 제2차 납세의무

법인의 재산으로 국세 등을 충당하기 부족하면, 납세의무 성립일 현재 과점주주(주식 50% 초과 보유 + 실질적 권리 행사)는 부족액 중 지분비율 해당액을 한도로 납세의무를 집니다.

대표이사 등 가지급금

특수관계인에 대한 가지급금이 특수관계가 소멸할 때까지 회수되지 않으면 익금에 산입되고 귀속자에게 상여 등으로 소득처분될 수 있습니다. 해산 전에 상환 또는 정리 방안을 먼저 검토해야 합니다.

청산소득 신고 누락

청산소득이 0원이거나 음수여도 확정신고 의무가 있습니다. 신고하지 않으면 무신고 관련 가산세 문제가 생길 수 있습니다.

세무상 자기자본 점검

세무조정계산서의 유보 잔액과 세무상 이월결손금 내역은 자기자본총액 계산에 직접 영향을 줍니다. 해산등기 전에 그 정리 상태를 점검하는 것이 좋습니다.

임금·퇴직금 정산

근로자가 퇴직하면 지급 사유 발생일부터 14일 이내에 임금·퇴직금 등 일체의 금품을 청산해야 합니다(당사자 합의로 기일 연장 가능). 미지급 시 지연이자와 형사처벌 문제가 생길 수 있습니다.

7. 자가 점검 체크리스트

해산결의일부터 2주 내 해산등기·청산인 등기를 신청했는가
청산인 취임일부터 2주 내 법원 신고를 했는가
채권신고 공고를 2회 이상, 2개월 이상의 기간으로 했는가
부가가치세 폐업 확정신고를 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일까지 했는가
해산등기일 기준으로 나뉜 두 사업연도의 법인세를 각각 신고했는가
해산등기일부터 1년 내 잔여재산가액이 확정되지 않았다면 청산소득 중간신고를 했는가
잔여재산 분배 전 모든 세금(원천세·지방소득세 포함)을 정리했는가
청산소득 확정신고(소득이 없어도)와 법인지방소득세 신고를 했는가
청산종결등기까지 마쳤는가

8. 그 밖의 전문가 조력 (필요 시)

변호사: 채권자 이의·주주 분쟁 등 법률 분쟁 대응
공인노무사: 퇴직금·임금 정산, 4대보험 상실·소멸 신고 지원

9. 관련 법령

상법 제518조 (해산의 결의)
상법 제521조의2, 제228조 (준용규정 / 해산등기)
상법 제531조, 제532조, 제533조 (청산인의 결정 / 청산인의 신고 / 회사재산조사보고의무)
상법 제535조, 제536조, 제538조 (회사채권자에의 최고 / 채권신고기간내의 변제 / 잔여재산의 분배)
상법 제540조 (청산의 종결)
상법 제542조 제1항, 제253조, 제264조 (준용규정 / 청산인의 등기 / 청산종결의 등기)
부가가치세법 제8조, 같은 법 시행령 제13조 (사업자등록 / 휴업·폐업의 신고)
부가가치세법 제10조 제6항 (재화 공급의 특례 - 폐업 시 남아 있는 재화)
부가가치세법 제49조 (확정신고와 납부)
법인세법 제8조 (사업연도의 의제)
법인세법 제60조 (과세표준 등의 신고)
법인세법 제79조, 제83조 (해산에 의한 청산소득 금액의 계산 / 세율)
법인세법 제84조, 제85조 (확정신고 / 중간신고)
법인세법 제16조 제1항 제4호, 소득세법 제17조 제2항 제3호 (배당금 또는 분배금의 의제 / 배당소득 - 해산에 따른 의제배당)
국세기본법 제38조, 제39조 (청산인 등의 제2차 납세의무 / 출자자의 제2차 납세의무)
지방세법 제103조의23, 제103조의43 (각 사업연도 / 청산소득에 대한 법인지방소득세 신고와 납부)
근로기준법 제36조 (금품 청산)

작성 기준

작성 기준일: 2026년 10월

제2차 납세의무 대상 세액은 현행 용어인 “국세 및 강제징수비” 기준으로 기재 (가산금은 2020.1.1. 납부지연가산세로 통합·폐지되었고, “체납처분비”는 2021.1.1. 시행 국세징수법 전부개정으로 “강제징수비”로 바뀌었습니다)

본 안내문은 2026년 10월 현재 시행 중인 법령을 기준으로 작성된 일반적인 정보 제공 자료입니다. 개별 거래의 구체적인 사실관계에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.